Pozvánka na řádnou valnou hromadu

Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a.s. se sídlem Zlín, tř. Tomáše Bati 383, 760 49, IČ: 49454561, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně – oddíl B, vložka 1169, svolává

na den 29. června 2017 v 10,00 hod. v malém kongresovém sále Hotelu Moskva, 2. etáž, náměstí Práce 2512, 760 01 Zlín.

Pořad jednání řádné valné hromady:

1.         Zahájení, volba předsedy řádné valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů a skrutátorů, schválení jednacího a hlasovacího řádu.

2.         Rozhodnutí o změně stanov na základě požadavku města Otrokovice.

3.         Rozhodnutí o dalších dílčích změnách stanov.

4.         Rozhodnutí o zaknihování nově vydaných 276 listinných akcií na jméno v důsledku rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu z roku 2004.

5.         Souhlas s převodem akcií na jméno dle privatizačního projektu.

6.         Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016.

7.         Zpráva dozorčí rady o výsledku přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2016, návrhu na rozdělení zisku za rok 2016, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016 a zpráva o přezkumu podnikatelské činnosti společnosti.

8.         Schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016.

9.         Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016.

10.     Schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2016.

11.     Určení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2017.

12.     Udělení pokynu valné hromady adresovaného představenstvu na jeho žádost.

13.     Vyslovení souhlasu s převodem akcií na jméno mezi akcionáři obcí Zádveřice-Raková jako převodcem a městem Otrokovice jako nabyvatelem.

14.     Závěr.

Návrh usnesení valné hromady:

1.       K bodu 1 pořadu jednání valné hromady

Návrh usnesení valné hromady:

„Valná hromada schvaluje volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a skrutátorů, schvaluje jednací a hlasovací řád.“

Odůvodnění návrhu usnesení:

Valná hromada je dle platných a účinných právních předpisů povinna zvolit svoje orgány a dle stanov společnosti také hlasovat o schválení jednacího a hlasovacího řádu. Představenstvo proto doporučuje přijmout navržené usnesení.

2.       K bodu 2 pořadu jednání valné hromady

Odůvodnění návrhu usnesení, jak je uveden níže:

Město Otrokovice, jako akcionář společnosti na poslední valné hromadě vyzvalo představenstvo k podání informace, zda připravuje návrh na změnu platných stanov společnosti spočívající především v posílení práv menších akcionářů na rozhodování společnosti. Město Otrokovice současně uvedlo, že jako důvodné považuje do stanov doplnit především:

a)       rozšíření působnosti valné hromady o rozhodování o koncepci dlouhodobého rozvoje společnosti včetně schvalování dlouhodobého finančního plánu a koncepce podnikatelské činnosti

b)      vyžadovat pro přijetí rozhodnutí valné hromady o otázkách, kde zákon vyžaduje 2/3 většinu přítomných hlasů, aby byla vyžadována minimálně 3/4 většina přítomných hlasů, a dále aby byla vyžadována 3/4 většina přítomných hlasů pro přijetí usnesení, která jsou uvedena výše pod písm. a)

c)       změnu pořadí hlasování o protinávrzích, aby bylo o podaném protinávrhu hlasováno přednostně před hlasováním o návrhu představenstva.

Město Otrokovice požádalo představenstvo, aby změnu stanov připravilo a zařadilo ji na program další nejbližší valné hromady.

Představenstvo proto připravilo navrženou změnu stanov a zařadilo ji na program této řádné valné hromady.

Návrh usnesení valné hromady je rozdělen do čtyř bodů, o kterých bude hlasováno samostatně:

I.                    Valná hromada mění stanovy společnosti tak, že do ustanovení § 18 odst. 2. stanov se za písmeno y) vkládá nové ustanovení označené písmeno z), jehož znění je následující:

„z) schvalování koncepce dlouhodobého rozvoje společnosti, koncepce podnikatelské činnosti a dlouhodobého finančního plánu společnosti,“

Dosavadní ustanovení § 18 odst. 2. písm. z) stanov je nově označeno § 18 odst. 2. písm. aa).

Vyjádření představenstva:

Představenstvo doporučuje přijetí navrženého usnesení.

Představenstvo považuje navrženou změnu stanov za přípustnou a vhodnou pro další fungování společnosti. S ohledem na rámcovou bázi koncepcí a plánů se dle představenstva nejedná o zásah do obchodního vedení společnosti.

***

II.                  Valná hromada mění stanovy společnosti tak, že v ustanovení § 24 stanov se odstavce 3. a 4. mění tak, že nově zní:

„3. K rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací, k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku, o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti a rozhodování o převodu infrastrukturního majetku ze společnosti se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

4. K rozhodnutí o změně výše základního kapitálu a o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.“

Vyjádření představenstva:

Představenstvo nedoporučuje přijetí navrženého usnesení.

Představenstvo navrženu změnu nepovažuje za vhodnou z důvodu ztížení procesu přijímání stěžejních rozhodnutí vyšší většinou, než požaduje zákon. Takováto úprava by mohla vést ke snížení schopnosti valné hromady přijímat důležitá rozhodnutí.

***

III.                Valná hromada mění stanovy společnosti tak, že v ustanovení § 24 stanov se za odstavec 7. vkládá nový odstavec označený číslem 8, jehož znění je následující:

„8. K rozhodnutí o schválení koncepce dlouhodobého rozvoje společnosti, koncepce podnikatelské činnosti a dlouhodobého finančního plánu společnosti dle § 18 odst. 2 písm. z) se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.“

Dosavadní odstavce ustanovení § 24 odst. 8., 9. a 10 jsou nově označeny § 24 odst. 9., 10. a 11.

Vyjádření představenstva:

Představenstvo doporučuje přijetí navrženého usnesení.

Představenstvo považuje přijetí navržené změny stanov za přípustné s ohledem na skutečnost, že se jím určuje směřování společnosti a může proto být důvodné přijímat je vyšší většinou přítomných akcionářů.

***

IV.                Valná hromada mění stanovy společnosti tak, že v ustanovení § 24 stanov se původní odstavec 10 (po změně označení odstavec 11) mění tak, že nově zní:

„11. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky podle jednacího a hlasovacího řadu schváleného valnou hromadou a to tak, že nejdříve se hlasuje o návrhu nebo protinávrhu akcionáře. V případě, že tento návrh nebo protinávrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích nebo protinávrzích akcionářů k předloženému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy a jako poslední se hlasuje o návrhu svolavatele. Pokud je některý z těchto návrhů schválen, o dalším se již nehlasuje.“

Vyjádření představenstva:

Představenstvo nedoporučuje přijetí navrženého usnesení.

Představenstvo nepovažuje navrženou změnu stanov za vhodnou s ohledem na skutečnost, že může vést ke komplikacím při hlasování na valné hromadě. Představenstvo přitom považuje současné znění stanov za vhodné.

 

3.       K bodu 3 pořadu jednání valné hromady

Návrh usnesení valné hromady

Valná hromada mění stanovy společnosti tak, že:

I.                    v ustanovení § 16 stanov se odstavec 1. mění tak, že nově zní:

„1. Akcionářská práva spojená s akcií na jméno je oprávněna vykonávat ve vztahu ke společnosti osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněna vykonávat akcionářská práva osoba, která prokáže, že je skutečně vlastníkem akcie na jméno, z níž práva uplatňuje, nestanoví-li zákon jinak. Akcionářská práva spojená s akcií na majitele může vykonat osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie.“

II.                  v ustanovení § 18 odstavci 2 se písm. r) stanov mění tak, že nově zní:

„r) schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,“

III.                v ustanovení § 20 se odstavec 6 stanov mění tak, že nově zní:

„6. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a v sídle společnosti. Uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti se považuje pozvánka za doručenou akcionářům, vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka bude dále uveřejněna na webových stránkách www.valnehromady.cz s tím, že ve vztahu k akcionářům, vlastnícím akcie na majitele, toto uveřejnění nahrazuje zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle § 406 ZOK. Akcionářům s akciemi na jméno svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před dnem konání valné hromady zašle pozvánku na valnou hromadu, a to písemně nebo zásilkou zaslanou do datové schránky akcionáře, pokud má akcionář datovou schránku zřízenou.“

IV.                v ustanovení § 22 se odstavec 2 stanov mění tak, že nově zní:

„2. Pozvánka na náhradní valnou hromadu bude uveřejněna způsobem, popsaným v § 20, odst. 6., nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.“

V.                  v ustanovení § 25 odstavec 3. písmeno n) stanov se tečka v posledním odstavci nahrazuje čárkou a přidává se nová odrážka, která zní:

„- návrh koncepce dlouhodobého rozvoje společnosti, koncepce podnikatelské činnosti a dlouhodobého finančního plánu společnosti.“

VI.                v ustanovení § 27 se odstavec 2 stanov mění tak, že nově zní:

„2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně sedm dní před zasedáním, ledaže důležitý zájem vyžaduje svolání v době kratší. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout usnesení o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů představenstva. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i emailem nebo telefaxem; i v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti.“

VII.              v ustanovení § 33 se odstavec 2 stanov mění tak, že nově zní:

„2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda, písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dní před zasedáním, ledaže důležitý zájem vyžaduje svolání v době kratší. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout rozhodnutí o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů dozorčí rady. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i emailem či telefaxem; i v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti.“

Odůvodnění návrhu usnesení:

Představenstvo společnosti společně s navržením úprav stanov na základě žádosti akcionáře, města Otrokovice, provedla kontrolu stanov a navrhlo několik dalších úprav stanov. Jedná se především o technické úpravy stanov pro zajištění snazšího fungování společnosti.

Úprava § 16 sleduje sjednocení úpravy výkonu práv všech akcionářů vlastnící akcie na jméno a současně výslovně upravuje výkon akcionářských práv akcionáře vlastnícího akcie na majitele v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

Úprava § 18 odst. 2 písm. r) se týká uvedení označení dokumentu do souladu s dokumentací připravovanou ze strany představenstva, tedy sjednocení terminologie na roční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

Úprava § 20 se týká jednoznačného určení, že zveřejnění pozvánky na valnou hromadu na adrese www.valnehromady.cz nahrazuje zasílání pozvánky na adresu akcionářů vlastnící akcie na majitele. Představenstvo považuje zveřejňování pozvánky na internetových stránkách společnosti a stránkách www.valnehromady.cz za dostatečný způsob informování akcionářů. Tímto zveřejněním se pozvánka považuje za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele, a to jak podle stanov společnosti, tak podle zákona o obchodních korporacích. Zasílání pozvánek akcionářům s akciemi na majitele na adresy v evidenci zaknihovaných cenných papírů považuje představenstvo za neekonomické a neefektivní, proto navrhuje uvedenou úpravu stanov.

Úprava § 22 odst. 2. se týká terminologického upřesnění pojmu uveřejňování pozvánky na valnou hromadu, namísto dříve uvedeného pojmu zveřejňování.

Úprava § 25 odst. 3. písm. n) směřuje k zajištění přípravy návrhu koncepce dlouhodobého rozvoje společnosti, koncepce podnikatelské činnosti a dlouhodobého finančního plánu společnosti, pro schvalování valnou hromadou, jak požaduje akcionář, město Otrokovice. S ohledem na to, že se jedná o působnost představenstva, je navrženo zakotvení do působnosti představenstva.

Úprava § 27 a § 33 se týká zakotvení možnosti pružnějšího svolávání představenstva a dozorčí rady v případě důležitého zájmu.

4.       K bodu 4 pořadu jednání valné hromady

Návrh usnesení valné hromady:

„Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a.s. tímto:

I.               ve smyslu ustanovení § 529 zákona číslo 89/2012 Sb., občanský zákoník, rozhoduje o přeměně akcií společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a.s. na zaknihované akcie, a to tak, že dosavadních 276 (dvě stě sedmdesát šest) kusů kmenových akcií na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč (tisíc korun českých), čísla 962 433 – 962 708, (dále jen „Dosavadní akcie“) se přeměňuje na 276 (dvě stě sedmdesát šest) kusů kmenových zaknihovaných akcií na jméno, každá ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč (tisíc korun českých), (dále jen „Nové akcie“),

II.             určuje akcionářům lhůtu k odevzdání Dosavadních akcií společnosti a sdělení čísla majetkového účtu v příslušné evidenci v délce 3 (tři) měsíce ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí o přeměně Dosavadních akcií;

III.           mění ustanovení § 11 stanov společnosti tak, že s účinností ke dni zápisu Nových akcií do obchodního rejstříku nově zní:

§ 11

Akcie

Základní kapitál společnosti uvedený v § 6 stanov je rozvržen na:

- 962.708 ks kmenových zaknihovaných akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč,

- 67.586 ks kmenových zaknihovaných akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč“

Odůvodnění návrhu usnesení:

V návaznosti na rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu dne 9. 6. 2004 byla dne 22. 9. 2004 uzavřena smlouva o úpisu akcií - akcie upsal Fond národního majetku České republiky. Následně došlo ke vkladu nepeněžitého vkladu, tedy převodu nemovitostí na Společnost. Usnesení o zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 18. 5. 2015. Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nastal dne 25. 6. 2015.

Fond národního majetku České republiky byl zrušen zákonem č. 178/2005 Sb. ke dni 1. 1. 2006 a veškerý majetek Fondu národního majetku České republiky přešel na stát. V právních vztazích, do nichž vstoupil stát podle předchozí věty, jedná jménem státu ministerstvo financí. Akcionářem se proto stala Česká republika – Ministerstvo financí.

České republice – Ministerstvu financí bylo proto vydáno 276 (dvě stě sedmdesát šest) kusů kmenových akcií na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč (tisíc korun českých), čísla 962 433 – 962 708.

Protože ostatní akcie společnosti jsou vedeny v zaknihované podobě a existence dvou odlišných podob akcií je pro společnost neefektivní a administrativně náročné při přípravách valných hromad, navrhuje představenstvo společnosti, aby valná hromada rozhodla o zaknihování nově vydaných akcií. V té souvislosti navrhuje představenstvo úpravu § 11 stanov tak, aby korespondovala změně podoby akcií společnosti.

5.       K bodu 5 pořadu jednání valné hromady

Návrh usnesení valné hromady:

„Valná hromada společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a.s. tímto uděluje akcionáři Česká republika – Ministerstvo financí, IČ: 000 06 947, se sídlem Praha 1, Malá Strana, Letenská 525/15, vlastnícímu 276 (dvě stě sedmdesát šest) kusů kmenových akcií na jméno vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), každá ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč (tisíc korun českých), čísla 962 433 – 962 708, které po jejich zaknihování budou představovat 276 (dvě stě sedmdesát šest) kusů kmenových zaknihovaných akcií na jméno, každá ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč (dále jen „Akcie“) souhlas s  převodem Akcií v souladu s privatizačním projektem č. 50583, způsobem určeným v rozhodnutí MF ČR č.j. 41/58291/98 ze dne 13. 10. 1998 (bezúplatný převod na 38 obcí) na následující obce takto: